I patti e gli statuti societari rappresentano un documento di fondamentale importanza per le dinamiche societarie, in quanto contengono tutte le regole che disciplinano il funzionamento della società e in particolare: denominazione, sede, oggetto sociale, durata, recesso, esclusione, amministrazione degli organi sociali, poteri dell’organo di gestione e regole di circolazione delle partecipazioni sociali, nonché la gestione delle controversie tra socio e società. Indi, ogni relativa modifica va effettuata nel rispetto delle norme di legge.

Patti sociali o statuto sociale?

Si suole distinguere i patti sociali dallo statuto sociale: i primi sono riferiti alle società di persone (s.s., s.n.c, s.a.s); il secondo è riferito alle società di capitali (s.r.l., s.p.a). La funzione dei due documenti è la medesima, tuttavia, essi si presentano in modo diverso l’uno dall’altro.
I patti sociali di una società di persone riportano espressamente i riferimenti specifici dei soci, mentre lo statuto di una società di capitali non riporta alcun riferimento specifico ai soci. Questa diversità è coerente con la natura delle due società, ove in astratto in una società di persone il socio partecipa attivamente alla vita sociale, mentre il socio di una società di capitali è un mero investitore che conferisce denaro.

Chi modifica i patti sociali o lo statuto sociale?

Patti sociali e statuto sociale possono essere modificati dai soci e il procedimento è diverso a seconda che si tratti una società di persone o di una società di capitali: atto di modifica con l’intervento di (generalmente) tutti i soci nel primo caso; verbale di assemblea dei soci nel secondo caso.
La decisione dei soci di modificare i patti sociali ovvero lo statuto sociale deve, poi, essere “notarizzata,” al fine di potere iscrivere il relativo atto di modifica presso l’ufficio del Registro delle Imprese competente.

Come modificare i patti sociali di una società di persone?

Le società di persone modificano i patti sociali a mezzo di una modifica contrattuale, che generalmente deve essere assunta all’unanimità dei soci.
La modifica contrattuale deve essere autenticata da un notaio, il quale si occuperà successivamente dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. In questo caso la pubblicità ha natura dichiarativa, pertanto, l’atto notarile di modifica assume un’immediata efficacia tra i soci.

Come modificare lo statuto di una società di capitali?

La modifica di uno statuto di una società di capitali si realizza, invece, convocando l’assemblea dei soci. L’avviso di convocazione deve riportare un’elencazione sintetica degli argomenti da trattare all’ordine del giorno, purché sia chiara e specifica.
In assemblea il Presidente propone ai soci le modifiche dello statuto e illustra le ragioni per i quali si ritiene opportuno modificare lo statuto. Infine, il Presidente mette ai voti il testo di delibera e se il voto dei soci raggiunge il quorum deliberativo la modifica viene adottata.
Il voto assembleare non è sufficiente a ritenere efficace la delibera, in quanto per legge la modifica assume efficacia con l’iscrizione nel Registro delle Imprese (pubblicità costitutiva). La delibera assembleare deve essere verbalizzata in un atto pubblico notarile ed è il notaio che si occupa della sua iscrizione nel Registro Imprese.

Perché modificare i patti sociali o lo statuto sociale?

Patti sociali e statuto sociale vengono modificati essenzialmente in tre casi:

• per volontà dei soci;
• per legge a fronte di modifiche normative, entro un termine imposto dal legislatore, pena l’applicazione di sanzioni amministrative di natura pecuniaria;
• per legge a fronte del verificarsi di alcuni specifici eventi (ad esempio il recesso, l’esclusione o il decesso di un socio oppure in caso perdite rilevanti, etc.).

Come si può sapere se i patti sociali o lo statuto sono adeguati alla normativa di legge vigente?

Il notaio è in grado di dare l’opportuna consulenza al fine di capire se i patti sociali lo statuto sociale abbiano o meno necessità di essere adeguati a fronte di modifiche normative.

Quali documenti servono per modificare i patti sociali o lo statuto sociale?

Il notaio, per istruire un atto di modifica di patti sociali o statuto sociale, necessità di ricevere i seguenti documenti:

• visura camerale aggiornata della società;
• ultima versione dei patti sociali o dello statuto sociale in formato digitale editabile;
• C.I. e C.F. dei soci, degli amministratori e del presidente dell’assemblea in caso di società di capitali;
• avviso di convocazione dell’assemblea di società di capitali (non necessario nel caso di assemblea totalitaria);
• eventuali deleghe scritte per partecipare all’assemblea di società di capitali.

Quanto costa una modifica di patti sociali o di statuto sociale?

Il costo fiscale per la modifica è il seguente:

• imposta di bollo euro 156,00, che aumenta ad euro 225,00 se la modifica comporta anche una pubblicità immobiliare;
• imposta di registro euro 200,00;
• diritti di segreteria al Registro Imprese euro 90,00.

Se vi sono formalità da eseguire presso i registri immobiliari e il catasto, vi sono anche le imposte (euro 200,00 ipotecarie ed/od euro 200,00 catastale) e tasse ipotecarie (euro 35,00 e/o euro 55,00) da versare all’erario.
Infine, vi sono i costi notarili: tassa archivio, contributi, onorario e spese, i quali variano a seconda della tipologia di società, della tipologia di modifica, se la modifica abbia o meno contenuto patrimoniale e quante siano le modifiche.

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Danilo Golia – contattami per una consulenza